스톡옵션 (주식 매수 선택권) 완벽 가이드

최근 토스에서 스톡옵션을 전 직원에게 1억을 부여했다는 기사가 있었는데요.

회사에 근무하고 계신 분들이라면 스톡옵션이라는 말을 한 번쯤 들어보셨을 것 같습니다.

오늘은 스톡옵션 부여는 어떻게 이루어지고 행사는 어떻게 하는지 알아보겠습니다.

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스톡 옵션이란?

 stock option, 한국어로 주식 매수 선택권입니다. 주식 매수 선택권은 상법에 다음과 같이 정의 되어 있습니다.

상법 제 340조2 (주식매수선택권) 제1항에서는 회사는 정관으로 정하는 바에 따라 제434조의 주주총회의 결의로 회사의 설립・경영 및 기술 혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자(被用者)에게 미리 정한 가액(이하 "주식매수선택권의 행사가액"이라 한다)으로 신주를 인수하거나 자기의 주식을 매수할 수 있는 권리(이하 "주식매수선택권"이라 한다)를 부여할 수 있다. 다만, 주식매수선택권의 행사가액이 주식의 실질가액보다 낮은 경우에 회사는 그 차액을 금전으로 지급하거나 그 차액에 상당하는 자기의 주식을 양도할 수 있다. 이 경우 주식의 실질가액은 주식매수선택권의 행사일을 기준으로 평가한다.

일반인에게 해당 권리가 부여되는 것이 아닌 기업 내에 임직원에게 유리한 가격으로 주식을 살 수 있도록 권리가 부여됩니다. 부여 즉시 자사주를 매수할 수 있는 것이 아닌 일정한 시기가 지난 이후 일정 수량의 주식을 미리 정해진 가격에 살 수 있습니다. 일정 시기 이후 싸게 매수하려면 미래 가치가 높은 기업에서 스톡 옵션을 받는 것이 좋습니다. 물론 주식 매수 시점에 지정 금액보다 낮아지게 된다면 행사하지 않을 수도 있습니다.

부여 방법

 주주총회 혹은 대표진의 결정으로 스톡옵션 부여가 가능해집니다. 스톡옵션 부여시에는 행사 시점, 행사 가격, 몇 줄을 교부할 것인지 정합니다. 부여할 수 없는 조건은 상법에 명시된 다음과 같습니다.

1. 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 가진 주주

2. 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자

3. 제1호와 제2호에 규정된 자의 배우자와 직계존비속

③ 제1항에 따라 발행할 신주 또는 양도할 자기의 주식은 회사의 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

④ 제1항의 주식매수선택권의 행사가액은 다음 각 호의 가액 이상이어야 한다.

1. 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 주식의 권면액(券面額) 중 높은 금액. 다만, 무액면주 식을 발행한 경우에는 자본으로 계상되는 금액 중 1주에 해당하는 금액을 권면액으로 본다.

2. 자기의 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

1번 내용을 보며 회사의 대표라도 10% 미만의 주식을 가지고 있다면 스톡옵션 부여가 가능합니다. 보통 10%가 되지 않는 이사진들에게 많은 스톡옵션이 부여되기도 합니다. 3번 내용에 따라 신주를 하게 된다면 기존의 주주들의 신주인수권이 희석되기 때문에 신중해야 합니다. 그리고 4번 내용과 같이 현재 실질가액 혹은 권면액 (액면가) 둘 중 높은 가격으로 배부가 가능하기 때문에 지나치게 싼 가격으로 부여할 수는 없습니다. 상장되거나 보통 발행 당시보다 가치가 높게 측정되기 때문에 실질가액으로 책정되는 것이 대부분입니다.

 벤처 기업의 경우에는 스톡 옵션 부여 시 특례가 있으니 한번 보시면 좋을 것 같습니다.

벤처기업육성에관한특별조치법2조2

공정가치

스톡옵션을 회사에서 마음대로 부여할 수 없도록 회사에서도 스톡옵션을 부여할 때 주식 보상 비용이 발생합니다. 이때 부여 주식의 개수에 따라 공정가치가 회계 비용으로 처리되는 데요. 공정 가치 * 부여 주식만큼 처리됩니다. 공정 가치를 평가하는 방법은 많은 가정이 필요하고 측정에 대한 방법도 여러 가지가 있어 따로 글로 남기겠습니다. 공정 가치 비용이 회계 비용상 처리되지만 스타트업들이 스톡옵션으로 월급을 주는 경우가 많은데요. 이는 재무제표상 부채가 아닌 직원들의 월급과 똑같이 처리되며 스톡옵션 행사 기간 내에 분할해서 공정 가치 비용을 낼 수 있다는 장점도 있습니다.

출처 : shrm.org

스톡옵션 행사 및 세금

 스톡옵션 계약서마다 행사에 대한 내용이 상이할 수 있어 조건에 대한 것은 써놓지 않았습니다. 스톡 옵션 행사는 두 가지로 나뉘게 되는데요. 차액 보상형은 행사 시점에 시장가의 가치를 회사에서 직접 현금으로 보상해주는 것을 말합니다. 그리고 주식 교부형은 스톡옵션으로 주식을 교부하는 것으로 현금화하고 싶다면 시장에 행사 시점에 매도해 차익을 챙기면 됩니다. 회사의 선택에 따라 둘 중 하나를 선택할 수도 있고 직원이 둘 중 하나를 선택할 수 있게 하는 회사도 있습니다. 

벤처기업일 경우...

- 연간 2천만 원의 비과세 혜택

- 소득세 5년 분할 납부 가능

- 과세이연 특례 (양도소득세로 과세)

그 외...

 상장사의 경우 행사 이익에 대해 근로소득으로 인정되어 근로소득과 행사이익까지 합쳐서 세금이 매겨지게 됩니다. 만약 행사 후 취득 주식을 매도할 때는 이익금에 대한 것으로 양도 소득세가 발생하게 됩니다. 비상장사는 양도가액에서 스톡옵션 행사 당시 취득가액이 차감된 양도 차익에 대해 11%, 대주주의 경우에는 22%의 세율로 양도 소득세를 내야 됩니다.

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회계의 내용으로 들어가면 설명해야 될 내용이 많아 스톡 옵션에 대한 간략한 내용들만 정리해보았습니다. 

(추후 정리해서 계속 올리겠습니다)

저도 내년 초에 스톡옵션 행사일이 다가오는데요. 행사가보다 주식 가격이 낮아서 행가가 가능할지 모르겠습니다.

 

이상 스톡 옵션에 대해 정리해보았습니다.

 

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